苏峻使人秘密潜向石头山，觇看动静，但见北兵初至，不先施工，即给予饱食，然后把军吏全都挑选出来，领去他处，而别安插进各级南人军官……复入建康，见内城矮小，外郭无墙，只有些栅栏，方起多处土垒而已，守军不过四五千数，资质、纪律极差。
苏峻此前在合肥前线被邓岳摆了一道——其实邓伯山因应形势，进退间并无大错；但在苏峻看来，你先不肯助我还夺西垒，复于战事胶着之际主动后撤，迫使我也不得不南渡，这特么全是你的错，抑且必为王敦所授意，就是打算坑我来着——乃深恨王敦，所以南渡后要驻在宣城郡内，不肯跟邓岳一起返回武昌去。他想要靠拢建康政权，以与王敦相拮抗——起码不受其调遣，不受其欺负——谁想建康方面却又是这么一副嘴脸。
这分明就是要谋夺我的兵马啊，看起来，北兵你们是要的，对于我这个降将，你们却打算过河拆桥了是吧！
于是苏峻聚会诸将商议，说：“南人不我信，王导唯倚王敦之势，庾亮琐碎忌刻，晋王不过傀儡而已。今彼等不但不肯用我，反谋夺我兵，而即便肯用我，似这般国家，如何能够足食足兵，使我扼守江防，阻华人南渡啊？
“不如兵入建康，杀王导、庾亮等，而拥戴晋王登基。据传百僚皆请晋王践祚，大王却不肯，为沿江无备，心不自安之故。若我等能入建康，环卫王宫，复抄取各家财产，以完外郭，增筑石头，不必半岁，建康便成坚固不拔之势，则大王还有何虑啊？必肯践帝位，而我等为从龙之功臣，倚天子之势，足以与王敦相拮抗。
“以汉季之势作比，我奉天子在吴，可比孙权，王敦在荆州，可比刘表。孙刘若合，足御北兵，若分，则事不可为矣——料想王敦不会如此不智。要在王敦垂垂老矣，去日无多，而其身边又无‘刘备’，候其死，我乃可望兼并荆、江，恢复东吴旧业。
“此事或许不易为，然若施行才有一线生机，否则必为南貉所害——卿等以为如何啊？”
参军任让说：“时势如此，恐无生路，唯有起而一搏了。”众将亦皆首肯——关键这段时间被江左将吏欺负得太惨啦，人人都怀着一肚子的怨气，既然苏峻肯给个发泄的机会，而且还有望铺开一条光辉大道，谁又会不乐意呢？
再者说来，造反这种事儿吧，确实既害名声，又未必能成事，人不被逼急了，多半不会行此下策，一定要去硬拚国家暴力机器；然而只要造过一回反，就好比赌博一样，不管是输是赢，都会把兜里蹦子儿再往外掏的，此前的心障已经彻底突破了呀。
于是苏峻一方面敷衍着庾亮，一方面派人去跟马雄联络，商定时间，两军一东一南，直向建康杀去。
建康宫城原本是东吴旧都，昔日晋军入城后把违制的建筑全都给拆了，把城墙也给削低了，防御力就此变得极差，虽说王导、庾亮等人尝试增筑，但因为人力物资匮乏，多少年都未能完工。
宫城北倚覆舟山而南凭淮水（秦淮河），官署多在淮水以北，而淮水南面则东为丹阳郡城，西为贵人聚居的乌衣巷、长干里。整座建康城，理论上应该北起覆舟山麓，东抵丹阳郡城，西到运渎和建初寺，南达聚宝山，这规模也相当不小了；奈何东吴时代，外郭即不完全，被扒过一遍后，如今只余数处土垒，多半还只是插着竹篱笆而已。
“永嘉之乱”后，中原士庶南渡，建康及其附近地区一口气拥进来好几十万人，多数挤不进城里去，只能客居于南塘。当时南塘虽然就规划和建筑来说，就跟个贫民窟似的，实际上富豪无数——所以祖逖、祖约兄弟才会假扮盗贼去半夜行抢。然而中原规复后，有钱人陆续渡江而归，剩下的全是些赤贫，或者才刚变成赤贫的……
由此盗贼纷起，比当初祖氏兄弟搅出来的乱子还要大得多，甚至于三天两头有人偷偷扒开竹篱，跑去乌衣巷偷东西，或者跟街角打闷棍。王导、周顗等人一方面加强门户，同时也期盼着赶紧训练出一支兵马来警护淮水两岸。
其实当初刁协、刘隗就想练兵来着，却被王敦一场“清君侧”，全盘计划彻底泡汤。完了王敦留下数千兵马警护建康城，却又受到贺循、薛兼等南士的疑虑，想尽办法，把主力远远支走，光留下几百人当“兵种子”。
光有种子自然不够，于是庾亮就献计从南塘的破落户里募兵助守。然而那些破落户多半游手好闲——肯靠卖力气换饭吃的，早就被周边豪族拉去做佃客啦，还留在南塘的，原本都非普通农户，因为家财荡尽才沦落至此，既不会种地也不屑去种地，更不肯与人做奴——当兵只为骗口饭吃，根本就不肯认真训练。
再加上分管军事的纪瞻其实也是二把刀，眼高手低，难以御众，结果花了好大功夫，仅仅募得四五千兵，即便充当逻卒巡役都不够资格，哪里有什么战斗力啊。
正因如此，王导才病急乱投医，听信了诸葛恢、纪瞻的劝说；而苏峻派人去侦察城内形势，造乱之心也才会熊熊而起——这么好一地方，被你们糟蹋成这样，与其等将来华人来取，不如我先拿下来整顿一番吧！
于是几乎不费吹灰之力，乱军便即扒开竹篱，汹涌杀入城中，四五千守军一哄而散。权贵们只得放弃乌衣巷的家业，在家丁护卫下狼狈逃入宫城，倚壁而守。当然也有跑的慢的，全都落到了乱军手中——比方说王彬，比方说诸葛恢。
诸葛恢被绑着来见苏峻，马雄倒是顾念其昔日看顾之德，向苏峻请示，说道明先生是好人，你看是不是把他给放了哪？苏峻乃亲解诸葛恢之缚，假惺惺地问道：“我等实无意谋叛，为王、庾挟持晋王，复欲夺我之兵，害我性命也——先生可知此事否？”
诸葛亮赶紧撇清：“此皆庾亮之计，与某无涉……此前亦全不知情。”
随即又把王彬绑来，王彬叩头求免。苏峻冷笑道：“我所恨者，唯令兄茂弘与庾亮也……茂弘公想亦是一时糊涂，道明先生曾言，此皆庾亮之谋。则我愿入宫城，觐见大王，恳请铲除奸佞——只杀庾亮，于令兄亦不加害。卿可肯为我去劝说令兄，打开宫门啊？”
王彬满口应承，他心说只要能够脱离魔爪，逃进宫里去，那我就还有一线生机啊。只可惜苏峻没那么轻信，更没啥好心眼儿，他下令把捕获的士女及各家眷属千余人，以王彬为首，全都用绳子绑成一串儿，逼他们前去叫开宫门，顺便为我挡箭。
再说这票青州乱兵，原本也是精锐之卒，但自从跟了苏峻南下后，有家不得归，复受南人欺侮，早就自暴自弃了。既入建康城，宫城内的兵丁又只敢固守，不敢冲杀出来，于是毫无顾忌，撒开了便即大肆奸淫掳掠。等到押着那一千多人去叫宫城开门，于路见各人身着绫罗，不禁眼馋，于是边走边扒，等到接近宫城，王彬以下，不论男女，几乎全都赤身裸体，状貌极其凄惨。
苏峻对此根本就不加制约，只是骑马在后面跟着。行不多远，部将韩晃突然跑来告状，说弘徽作乱，劫杀我的兵士。苏峻闻言吃了一惊，急命召弘徽来，询问缘故，弘徽拱手回复道：“吴兴王及太妃未及走，被我围在府内，韩将军部下欲入府劫掠，劝止不住，这才失手杀了几人。”
随即劝说道：“明公此来，专为铲除奸佞，奉迎晋王，则无论姓王、姓庾，皆可杀了，唯司马家人不可杀——且吴兴王实为晋王之子，又岂敢冒犯啊？”
苏峻恍然大悟，忙道：“卿所言是也，乃可为我好好保护吴兴王祖孙，再有敢冲犯者，便申我令，杀之不赦。”随即斜眼一瞪韩晃：“汝这莽夫，险些坏我大事！”韩晃只得喏喏而退。
再说宫城之中，王导远远望见王彬等人，不禁泣下，遂禁止兵士放箭。纪瞻说：“王公，乱军继之于后，若不放箭，宫城必破啊——是令弟性命要紧，还是大王安危要紧啊？”
庾亮苦笑道：“即便放箭，以目下情势，可能守住宫城么？”他建议趁着乱军尚未能包围宫城，赶紧保护着司马睿潜出运渎去，到江上乘船逃走，先保住性命，再召各方兵马前来平乱为好。
运渎是一条人工河，出宫城西门，迤逦而南，可直通白鹭洲。于是命人拆下不少门板，司马睿、王导等数百人就都趴在门板上潜出西门，经运渎逃到江上去了——途中落水淹死的，自然也不在少数。
于是乱军顺利进入宫城，未及逃走的官员、宫人皆遭凌辱。苏峻到处找不到司马睿和王导的下落，抓住宫人询问，方知端底，急命韩晃前往追击。韩晃只差了一步，司马睿等人早就在渡口乘上船只，逆水向中游航去了。
这下子苏峻彻底傻眼——把司马睿捏在手心里，则王敦等投鼠忌器，我才可能有展布的机会，司马睿若跑了，那我不彻底成为叛逆啦？就目前的状况，我可打不赢王敦哪！
长史徐玮建议说：“何不拥戴吴兴王？吴兴王为晋王之子，可承统绪，且其祖母乃华天子姑母，乃可请其致书天子，云我等行此事，专为赎此前罪愆，只要天子封其晋王，赦我等前罪，便可恭迎北兵过江……”
徐玮本无叛意，因为跟着苏峻，身不由己，无奈而南渡，其实他一直在琢磨着该怎么设谋才能北归呢。如今这个机会大好，倘若华军可以不费一兵一卒，便渡过长江，占领建康，那么赦免我等此前背反之罪，这大有可操作的余地啊。
至不济，请求苏峻派我出使洛阳，那我就有机会回家啦。
苏峻点头道：“有理。”随即却又摇头：“我若能站稳建康，岂肯拱手以让华人？”顿了一顿，又道：“祖逖等颇恨我，有彼等在朝中，恐怕华主不肯宽赦前罪。”
于是跑去吴兴王府，请求拜见吴兴王。
吴兴王司马冲才刚十岁而已，哪有什么胆量见这叛酋，还是裴氏大着胆子领他出来，抱稳了端坐殿上，随命苏峻觐见。苏峻领着护兵入府，一进来便行大礼参拜，然后一把鼻涕一把眼泪地哭诉，说我不是想造反，是被庾**得无路可走了，才打算兵谏晋王，罢黜庾亮等奸邪啊……
裴氏面无表情听他哭完，这才缓缓说道：“既如此，卿可勒束兵马，退出建康别驻，老身自当致信晋王，为将军申诉曲直，请晋王宽赦将军。”
苏峻心说我不是这个意思，于是继续抹眼泪道：“今大王又为庾亮等挟持下江，必召武昌王将军来讨伐末将，恐怕凭太妃的书信，不能脱末将于死地……末将自知有罪，不敢逃避斧钺，奈何所部将吏，久随末将转战青、徐，杀胡御寇，又岂忍彼等从死啊？末将斗胆，请奉吴兴大王绍继晋祚，乃可与武昌言和……”
裴氏面色一沉：“汝云绍继晋祚？”
苏峻说没错，吴兴王血统尊贵，正应当继位为晋天子。
裴氏闻言大怒，当即破口喝骂道：“背主奸贼，反复小人，天子见在洛阳，即晋王亦不敢践皇帝位，汝何能出此狂悖之言？！”
苏峻苦苦劝说，裴氏只是不允。苏峻没办法，只好来硬的，当即直起身来，一按腰间佩刀，厉声道：“时势如此，不由得太妃不从——太妃独不畏死乎？！”
裴氏冷笑道：“我头可断，此事绝不可为！”
苏峻威吓道：“便太妃不畏死，然太妃死后，大王冲幼，何人可以看护？太妃就不怕大王也旋即追随于地下么？”
裴氏当即把司马冲朝前一搡：“汝要杀便杀。若使冲儿做此事，在国是篡僭，在家是以子犯父，即生犹死——还不如死了，可留芳名于青史！”
司马冲“哇”的一声，吓得当场号哭起来。