郃阳城下的胡军自然不可能靠立营帐、掘壕沟、竖栅栏来绕城一周，彻底将城池包围得水泄不通。郃阳虽小，日常民户人家也有数千，即便大军进驻，拥挤一些，五六万人也肯定是容纳得下的；而胡军必须隔着城壁三五百步外下营，如此才方便先在营前立阵，再对城壁发起进攻，则郃阳之外再三五百步，倘若兜绕一圈，那估计就得有城壁两倍之长了吧？就算你能完成这规模庞大的营寨、工事，那防线得有多单薄啊……
因此只在四门外品字形状扎下大营，营前掘壕、堆垒，并修栅栏、插拒马。营中多建高橹，以作瞭望之用，营外再修建小型土堡，左右拱护。至于三面城门之间，则只零散挖掘一些短壕，插一些栅栏木桩，立几座帐篷，错落有致，以防骑兵直线透出而已。
晋军欲图破围，自然不可能从这些看似疏落处冲杀出去，因为路径狭窄、曲折，若不摧破胡军主力，对方随时可以利用你阵列松散、混乱的机会，以营垒为根基，左右夹击，若再以骑兵兜抄，封堵前途，则出城之兵必然尽没于此。因而姚弋仲领命后，直接就打开城门，冲着胡军城西大营杀来。
如今郃阳城下胡垒，护守西营的不过两三千胡兵而已，数量与姚弋仲所部相当，虽然已有一定防备，但没谁想到晋人当夜就会前来冲营——总不可能每个白昼、黑夜，大家伙儿全都不休息，一直防备着偷营袭寨吧？因而大多数胡兵都是枕戈而眠的，等听到城内鼓响，方才慌忙起身列队，难免造成了一段短暂的混乱期。
姚弋仲知道时间就是生命，因此他身先士卒，率领三百人——核心是本部羌卒——打从城门口就开始冲锋，三五百步瞬息即过，利用白昼在城上侦察所得状况，直接就用长矛挑开拒马，架着木板冲过了营壕，又用大刀砍开栅栏。可是这个时候，胡兵也多数到位了，营中各楼橹上乱箭齐发。姚弋仲高举盾牌，护住头脸，浑若未觉，率先便登上了敌垒……
这年月的氐人、羌人，普遍比晋人善战，并不仅仅基于游牧和农耕的区别——事实上氐、羌农耕者也不在少数——而是各部时常争夺草场、农田，相互间执械争斗，乃至于血流漂杵，官府却往往是懒得插手的。固然农耕民族也有田土之争、水源之争，乃至于莫名其妙的祭祀风俗之争，真闹大了，村战的规模亦不下于国战，但一般情况下，地方大族都会居中说和，官府也会设法压制或者消弭矛盾，除非穷山恶水、偏僻之地，民风之勇有若蛮夷的，否则多数都闹不出大事儿来。
这年月官府没有什么明确的华夷之别，但天然将戎狄之争当作别人家务事，没心情更没精力去管。倘若是中国百姓争斗，很可能引发士族之间的龃龉，尤其世家，每每其势力由地方而直伸入朝中，谁若奏上一本，地方官就免不了要受训斥，甚至于罢官褫职，那谁又敢轻忽呢？当然是尽量大事化小，小事化无了。戎狄则不同，罕见某氐部、羌部被攻，却跑去向朝廷申诉的，地方官因此干脆以袖遮面，只当瞧不见，只要你们不侵占国家田土，甚至于不进攻名城大邑就成。
反正戎部只进贡，不缴税，那由谁来贡，有啥区别啊？氐、羌乃往往自相攻伐，譬若养蛊，强者吞弱，由此益强，直到难为中国所制，到时候地方官乃至朝廷再后悔也来不及了……
姚羌在赤亭羌中，原本不过中等部族而已，常受别部压逼，因此便逐渐训养出了一支百战精锐来。姚弋仲之所以傍上裴该，主要目的就是为了自家部众的壮大，可以避免被吞并，进而或可吞并他部，在此等“大义”之前，他乃将个人的性命视若浮云。
因而身先士卒，率先登垒。胡营中乱箭齐发，姚弋仲高举盾牌，遮护头面，就觉得手上反复巨震，也不知道盾上被插入了多少支羽箭。好在他是督护级别将领，装备自然精良，不但披了全身的铁甲，就连所用盾牌也是特制的，比兵卒用的普通货色要大上一圈，木盾以铁箍加固，外蒙厚皮，等闲弓矢难以透过。
但即便如此，倘若中箭过多，终究是木盾，难免碎裂，想要免此厄运，唯一的方法便是加速冲锋，直入敌垒。倘若能够冲至橹下，胡兵直上直下的反而难以射击取准，况且既入敌营，胡兵必然来逆，混战之中，弓箭手就不敢再妄射啦。
果然，才登敌垒，便有数名胡兵挺矛来刺。姚弋仲举盾护头，当面的视野很清晰，当即将身略略一侧，便已避开来矛，随即猱进而前，右手长刀挥处，正中一名胡兵面门，对方弃了矛，惨呼着倒下，鲜血喷溅了姚弋仲半身。
这一见了血，姚弋仲骨子里几乎与生俱来的凶性当场勃发，刀舞如风，当者无不披靡。就此突破一个缺口，晋兵各将手中火把拋入胡营，焚烧营帐，然后与前来封堵的胡兵捉对厮杀起来。
姚弋仲等人早已奔跑得上气不接下气，一旦短兵相接，很快便落了下风。但随即后队也赶将上来，他们是距离胡垒一箭之地才开始冲锋的，体力尚且充沛，即将除姚弋仲外其余先发同袍，陆续换下——姚弋仲本人身为副督、前线指挥官，他却不能退，仍然浴血搏杀在第一线。
裴该并不清楚胡军将主力护守何处，因而他一出城，便命陆衍率部杀向西南方向，董彪率部杀向西北方向，以防堵从北、南二门前来增援的胡军。乔泰率部自南寨匆匆而来，当即便与陆衍撞到了一处，双方先是隔着栅栏对射，随后乔泰命精锐步兵从栅内去援西垒，陆衍也遣一部破栅牵制，就此展开了残酷的短兵相接。
裴该立马在城壕之外，各方面情报如同辐辏一般，以他为中心汇聚——正面刘夜堂来报，姚弋仲已入胡垒，他跟随于后，也即将冲杀进去，观察正面胡军，应该只有几千人而已，不足为虑；随即董彪来报，说他已经顺利隔断西、北两个方向的胡营，留一半兵力列阵以阻胡军北寨之援，分另一半兵力透围，去尝试从背后夹击西寨。
最后是陆衍来报，说他迎面撞见了胡军，黑暗中难辩数量，但隐约可见“左车骑将军乔”字大旗，估计是敌军主力，方自南垒来援。
裴该当即转过头去，吩咐部曲陶德道：“速往传语陶将军，胡军主力在南，已离垒向西矣。”
陶德领命，当即转身便策马入城，前来禀报陶侃。陶士行并未跟随裴该杀出城门，他此际正在城东，准备发挥自身的长处，搞老本行——打舟船登陆战！
黄河自郃阳城东流过，城外有壕，引注黄河水以阻敌。自陶侃入镇冯翊后，巡行各城，发现如此地貌，便下令在城东推倒百余栋房屋，挖掘了一洼浅浅的人工湖出来，同样引入黄河水，用以存放舟船。事实上，郃阳城内这个渡口，紧急时完全可以代替城外渡口来使用。
此前胡军欲自郃阳渡放舟运粮，就是被陶侃打开水门，从人工湖里放出船去，射火箭击破的，几乎不让一粒米粮得入刘粲军中。如今这小小的人工湖中，仍然安置着近百条舟船，虽然都不甚大，也足可载运六七百兵之多。
陶侃端坐渡口，静待消息。等到陶德前来传递裴该所言，说已探明胡军主力，本驻城南，陶士行不禁抚掌笑道：“天助我也！”一声令下，便即亲率舟船出城，顺流而下，直取郃阳渡口。
郃阳渡早就被胡军攻克了，但因为失利过一回，不打算再由此处转运粮秣，故此驻军数量不多，也就三百余人而已。守将才刚接到乔泰将令，要他们放弃渡口，折返以助守南垒，因而正在集合部众，忽见一溜火光顺水而下，直奔渡口而来，不禁大吃一惊。
急忙命令士卒重归原位，护守渡口，仓促间难免手忙脚乱，晋军却趁机跳岸登渡，手执短兵，直入胡垒。
陶侃是南人，颇善舟楫，对于登陆战自然也有一套。这年月很少有独立的水军——除非是操舟驾船者——所谓水军，其实更类似于后世的“海军陆战队”，往往陆战才是其主业，归类也当属于步兵才是。陶士行所率这六百余步卒，多是徐州出身，不惧风浪，但其在水面之上，也仅仅能够做到不晕不倒，流缓浪息时勉强可以射箭罢了，至于拢舷跳帮，舟中搏杀，则非所长。要等上了陆，这些士卒的真正本领才能够发挥出来。
胡军本来数量就少，加之促起不意，很快便被陶侃率兵驱散。随即陶侃也不管舟船了，也不守渡口，却转而杀向郃阳城下的胡军南垒。南垒残余守军不过千人而已，见敌高举火把而来，黑暗中也不知道数量多寡，便急忙派人去向乔泰求救。
乔泰正在与陆衍激战，仗着数量较多，又有地利之便，略略占据了上风，骤然得报，不禁大惊。要知道胡军的素质本与裴军相近——主要原因是裴该于关中大扩军后，百战老卒被稀释了——但裴军武器装备却普遍比胡军为优，兼之困守多日，一旦贾勇而来，其势锐不可当。乔泰已经把精锐全都调到第一线去了，却仍然无法突破陆衍的堵截，顺利增援西寨，以他的判断，此战不到半夜，恐怕难分胜负。
可是遥遥望去，火光之中，西寨的胡军旗帜却在一面面落地，分明晋人不但已然突入垒中，而且短时间内便已前进了五十余步，将将杀至主营位置。
那么即便自己能够顺利击破当面敌兵，进至西垒之前，估计也不赶趟了——晋军夺占西垒，据垒而守，主客之势反而易位。那么就此退兵，去护守南垒呢？西垒若破，北垒也不能全，独守南垒，又有何用啊？
此前刘粲率大军前来，数倍于郃阳守军，故能三面下寨，围而攻之。但如今刘粲已统主力南下，留在郃城阳下的乔泰所部，数量未必就能比城守军为多，孙子云：“用兵之法，十则围之，五则攻之，倍则战之，敌则能分之……”既然仅仅能“敌”而已，也就是说双方兵数相若，则若不能“分之”，胜算必然渺茫。
刘粲留乔泰“监视”郃阳，按常理来说，就应当放弃旧垒，集兵一处，若敌出城来攻，则据垒而守，若敌欲图弃城逃去，则可踵迹而追。然而刘粲白昼方始南下，乔泰若再移营，必为城上侦知，他是希望可以用空垒来迷惑和牵绊裴该，为刘粲争取更多时间的，故而才仍守故垒，谁想晋军当夜便来袭营！
很明显，己方的盘算已为晋人所知，否则裴该不大可能将主力出城，前来攻垒，而只会派遣部分兵马尝试突破，如此，就方便乔泰重新布防、封堵了。再或者裴该主力进攻的是南垒，乔泰以略差一线的兵力固守营寨，也大可阻遏晋师——可惜乔泰料错了方向。
正所谓“棋差一着，满盘皆输”，事已至此，前进不能救西垒，后退也未必能守南垒，裴该突围已成定局。倘若继续纠缠下去，等到各垒皆破，胡军反而退无所依，并且士气也会逐渐低落，则必败无疑矣。
乔泰不愧是胡中大将，略一思忖，已知败局将定，难以逆转，为今之计，只有暂退，聚集和收缩兵力，才有再战的可能。那么应该把兵力收缩向何方呢？他仍然认定，裴该此举，必欲破围而西，以与郭默相合——恰好黄昏时候，便有探马来报，说发现频阳晋军已然出城东向了——因此便勒束部众，利用黑夜的掩护，逐渐脱离与陆衍的接触，向西南方向暂退。
乔泰的谋划，倘若裴该果与郭默相合，自己便尝试在其南侧筑起一道防线来，以牵绊晋军，不使快速南下，阻挠刘粲主力攻打大荔。
就此退出十余里地去，于夜半时分，重新扎营立垒。胡兵厮杀、忙碌了一整晚，无不疲惫，乔泰却还不能睡，急遣探马四外巡哨，看看裴该到哪儿了？郭默又距离郃阳有多远？照常理推断，晋军也已激战半夜，裴该必不敢仓促来攻，郭默所部尚远，自己起码还有一个白天的重整时间。
谁想有探马去不多时，便即匆匆来报，说有一支晋军东渡上洛水而来，距离本军已经不到二十里地了！乔泰大惊，忙问：“难道是郭默前部么，有多少人？”探马禀报说：“不下万众，高张‘武卫将军甄’的旗号！”
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