樊哙兵败之后，项羽兵势大振，此外肖县东南有刘邦士兵，数营驻扎，乃是连营结寨，这点刘备也是学的丝毫不差，可能那个时候刘备看了高祖日志也说不准，不过项羽并未利用火烧。
霸王军夜间抵达肖县，利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，早晨开始进攻，与汉军展开大战，中午便大破汉军。汉军对项羽军的突然袭击，很是茫然，根本无法组织有效的抵抗，而且这些士兵都是诸侯联军，见到霸王兵势迅猛，毫不古籍他人，自相践踏，乱作一团，被项羽军于彭城近郊斩杀十万余人。
刘邦此刻在城中莺歌燕舞，忽听项羽率兵已经杀到近郊，当下乱了手脚，连忙着急夏侯婴、王陵等人于楚王宫中议事。
“今霸王将士杀回，兵势迅猛，吾等该当如何？”刘邦面色很是着急的问道。
“大王莫忧，微臣立刻派兵前去阻拦项籍精兵，大王可趁此机会向荥阳撤退！”夏侯婴躬身行礼道。
“朕悔不听侯爷之言，竟有今日之患，霸王勇武，今城内无兵可用，探兵来报，曹参樊哙在鲁瑕丘、肖县战败，损兵折将十余万，今彭城守兵五千不到，你们能否守住？”刘邦自己略有怀疑的说道。
“大王，现在不是守城，而是希望能够快点快点撤退，如此耽搁，霸王兵将至矣。”王陵在旁很是着急的说道。
“王陵所言有理，今霸王军就在彭城近郊，朕先带人撤退，你们断后。”刘邦说罢，立即做马车离开彭城，向着荥阳赶去。
项羽兵至彭城近郊，屠杀汉军十余万，气势空前浩大，彭城之中仅有五千守兵不到，见霸王骑兵前来，心生畏惧，竟无一人把守城门。
王陵、灌婴、周勃、夏侯婴知道汉军无心恋战，也就不做强求，反正这彭城本来就是楚霸王的。
于是乎四人各带领千余人从南门分成四路逃去，项羽进得城中，见王宫之中并无刘邦的身影，并未做诸多安排，率兵直接向着荥阳方向追去。
刘邦带着众妻妾于马车之中，行动缓慢，想那彭城定然把守不了太久，亦使得刘邦心中惶恐。
“马车还能快点否？”刘邦在后面脸色很是难堪的问道。
“启禀大王，车内众人，如何能快，若到雎水，还需两三个时辰！”马夫颇显无奈的说道。
就在这时，后面的探兵匆忙赶来汇报情况，刘邦见状，慌忙摆手说道：“速速说来，今情况紧急，不必行礼！”
“启禀大王，那彭城四将已经率兵逃去，后方吕梁山的几万汉兵皆被霸王屠杀，过不了多时，就要赶到此处！”探兵很是焦急的说道。
刘邦见情势如此危机，有些愧疚的看向吕雉，“吾妻可愿救朕于危难之际？”
“大王请吩咐，妾绝不敢有二心！”吕雉亦不知刘邦要干什么，有些疑惑的说道，只希望刘邦不要做什么出格的事情。
“朕有此妻，无憾矣，你与太公父速下马车，向丛林中逃去，马夫赶车从小路离开！”刘邦说着，便将探兵从马上拽了下来，一跃而上。
“父亲，吕妻，邦这就前去雎水搬救兵！”言罢，头也不回的向着前方逃去，马夫遂按照刘邦安排，从小路作为诱饵。
吕雉有些茫然的看着刘邦，当即破口骂道：“真乃地痞也，今将妻儿丢到此处，定被楚军所擒！”
但事已至此，吕雉只好吩咐家人四散逃开，然而不消片刻，霸王便带兵赶到，太公吕雉行动不便，被擒住带往彭城，就是车夫也未能幸免。
至于刘盈，个子小，也不知道钻到了什么地方，并未被项羽察觉，而项羽似乎不把刘邦抓到，誓不罢休的感觉。
今见到刘邦妻子尚在雎水路上，想必刘邦定然逃不远，当下未做停歇，继续向着雎水岸追去。
刘邦骑马从大道一路狂奔来到雎水岸，此刻彭越驻守，见到刘邦仓促赶来，不免有些惊讶，立即迎进帐内。
两人慌忙叙礼，“汉王今如此狼狈，实所罕见？莫不是项羽将彭城占领了？”此刻的彭越对前方战报一无所知。
原因很简单，项羽出兵迅速，三万铁骑马不停蹄，不到半晌的时间，已经收复彭城北边大部分的疆土，斩杀汉军十几万。
另外几万汉军是在吕梁山斩杀的，其情况和在肖县基本相似，还未做任何的准备，项羽已经率兵前来，汉军自相乱作一团，反倒大部分都是践踏而死。
“彭将军，应当速速集结兵力，今灵壁后方乃是雎水，若是战败，汉军难以生还！”刘邦很是焦急的说道。
“汉王当真会说笑，今梁汉军队在此十余万人，那项羽纵使勇略过人，也难以攻下灵壁！”彭越很是自信的说道。
就在两人谈话时，外面探兵忽然来报，“说是霸王率兵前来，尘土飞扬，不知楚军几何，来势迅猛！”
刘邦闻言，心中大惊，也不在与彭越交谈，立即出营整理军队，而汉军在此多日未曾打仗，未免表现的懒散无劲。
梁汉军队还未摆出阵势，那项羽已经率军冲杀至军营之中，梁军大惊，慌忙后退，彭越与项羽力战不敌，率军逃往大梁。
刘邦见状，不与之战，向后撤退，项羽在灵壁竟又斩杀汉军数万，践踏死者不计其数，殊不知，灵壁后方乃是雎水。
汉军惧怕楚军，争相跳入河中，溺死者又不知几何，刘邦上岸之后，身边只余下千人，项羽在后追击，看到前面似乎是刘邦军队，心中大喜，立即率军冲了过去。
拂晓的时候，楚军三万很少，但现在汉军千人，强弱优劣一看便知，于是乎，项羽追上汉军后，立即命人将汉军围在中间。
“刘邦匹夫，占我彭城，而今安在！”项羽对着汉军千人喊道。
刘邦混在其中，经过长途跋涉，全身衣衫褴褛，和士兵不分左右，听到项羽叫喊，也不出列。
“竖子刘邦，若不出来投降，某便杀光这千余汉军，包括你这匹夫！”项羽在外围略显得意的说道。